1.1. El presente Contrato tiene por objeto la concesión, por parte de VERTIX a favor del/la Licenciatario/a, de una licencia individual, personal, no exclusiva e intransferible (salvo lo previsto en la Cláusula 17) para el uso de la marca NEXHA HAIRTECH ™, el know-how asociado, la metodología E3 System ™, el acceso a la formación inicial, a los cinco nodos operativos (Intelligence, Tools, Academy, Studio y Consulting), la infraestructura tecnológica, los manuales operativos y el soporte comercial descritos en el Anexo II, con la finalidad exclusiva de que el/la Licenciatario/a preste, bajo la denominación «Master Success», servicios de consultoría y mentoring de implementación E3 System ™ a una cartera de salones de peluquería situados dentro del Territorio Asignado, en régimen de autoempleo profesional independiente.

1.2. La licencia se concede en la modalidad de «Licencia Individual», conforme a la Capa 01 del modelo de licencias NEXHA HAIRTECH ™, quedando expresamente excluidas de su alcance las facultades de sublicenciamiento, reclutamiento de red de consultores o explotación de canales corporativos, reservadas a las licencias de rango superior (Growth Manager, Country Partner y Regional Hub Partner).

1.3. El presente Contrato sustituye y deja sin efecto cualquier memorándum, dosier, acuerdo preliminar, carta de intenciones o comunicación previa entre las Partes relativa a su objeto —incluido, a estos efectos, el Pre-Contrato referido en el Expositivo IV—, sin perjuicio de la subsistencia de las obligaciones de confidencialidad ya generadas con anterioridad a su firma.

A efectos del presente Contrato, los siguientes términos, ya se utilicen en singular o en plural, tendrán el significado que a continuación se indica:

• «E3 System ™»: la metodología, software y sistema operativo de gestión e inteligencia de negocio propiedad de NEXHA HAIRTECH ™, integrado por el know-how y los 5 nodos Intelligence, Tools, Academy, Studio y Consulting.
• «Territorio Asignado»: el ámbito geográfico descrito en el Anexo IV, dentro del cual el/la Licenciatario/a podrá desarrollar su actividad comercial, sin que ello implique exclusividad territorial alguna, conforme a la Cláusula 3.
• «Salón» o «Cliente»: todo salón de peluquería, centro de estética capilar o negocio asimilable que suscriba con la entidad recaudadora autorizada un contrato de prestación de servicios E3 por mediación del/la Licenciatario/a.
• «Cartera»: el conjunto de Salones activos gestionados por el/la Licenciatario/a en un momento dado, sujeto al Techo de Capacidad Operativa regulado en la Cláusula 6.
• «Pasarela Oficial» o «Entidad Recaudadora Autorizada»: la plataforma de cobro centralizado (actualmente Stripe Connect u otra que la sustituya) a través de la cual se procesa el cobro a los Salones y el reparto (split) automático de ingresos, gestionada por VERTIX o, en su caso, por el Country Partner con exclusividad nacional vigente en el Territorio Asignado.
• «Split» o «Comisión»: el porcentaje de los ingresos elegibles que corresponde a cada parte conforme a la Cláusula 7.
• «Manuales» o «Materiales»: los manuales operativos, protocolos, guiones comerciales, contenidos formativos, plantillas y demás materiales de trabajo entregados por VERTIX al/la Licenciatario/a en el marco de la licencia.
• «Información Confidencial»: toda información técnica, comercial, financiera, metodológica, operativa o de cualquier otra naturaleza relativa a NEXHA HAIRTECH ™, el E3 System ™, la Cartera o las Partes, revelada en el marco de la relación contractual, tenga o no la consideración de secreto empresarial conforme a la normativa aplicable en la jurisdicción de residencia del/la Licenciatario/a.
• «Ingresos Elegibles»: los importes efectivamente cobrados a los Salones de la Cartera del/la Licenciatario/a a través de la Pasarela Oficial en concepto de servicios E3, con exclusión de impuestos repercutidos, devoluciones y reembolsos.
• «Autoridad Tributaria Competente»: el organismo o administración fiscal con competencia sobre el/la Licenciatario/a en su jurisdicción de residencia (a modo de ejemplo, y sin ser limitativo: AEAT en España, SAT en México, DIAN en Colombia, SII en Chile, SUNAT en Perú, AFIP en Argentina, DGII en República Dominicana u organismo equivalente).

3.1. VERTIX concede al/la Licenciatario/a, y este/a acepta, el derecho de uso de la marca NEXHA HAIRTECH y del E3 System exclusivamente para el desarrollo de la actividad descrita en la Cláusula 1, dentro del Territorio Asignado detallado en el Anexo IV.

3.2. La licencia se otorga con carácter NO EXCLUSIVO. En consecuencia, VERTIX se reserva el derecho de conceder licencias adicionales de igual o distinto rango dentro del mismo Territorio Asignado o en territorios colindantes, así como de operar directamente en dicho territorio, sin que ello genere derecho a indemnización, compensación o preferencia alguna a favor del/la Licenciatario/a, salvo pacto expreso en contrario recogido en el Anexo IV.

3.3. El/la Licenciatario/a no adquiere, en ningún caso, la propiedad de la marca, del know-how, de la infraestructura digital ni del software ni de ningún otro activo de propiedad intelectual o industrial de NEXHA HAIRTECH, limitándose su derecho al uso temporal y condicionado de los mismos conforme a lo dispuesto en la Cláusula 10.

3.4. El/la Licenciatario/a únicamente podrá operar bajo la denominación comercial «Master Success» en combinación con su propio nombre o razón social, no pudiendo en ningún caso constituir sociedades, marcas, nombres de dominio o cuentas en redes sociales que incluyan la denominación «NEXHA», «HAIRTECH», «E3» o cualquier signo distintivo confundible, sin autorización previa y por escrito de VERTIX.

3.5. Cesión global de derechos de explotación. VERTIX se reserva el derecho de ceder, licenciar o de cualquier otro modo conceder a terceros derechos de explotación de la marca NEXHA HAIRTECH ™, el E3 System ™ y el modelo de negocio asociado en cualquier territorio del mundo, incluyendo mediante acuerdos adicionales suscritos con anterioridad, de forma simultánea o con posterioridad al presente Contrato, sin que ello requiera el consentimiento del/la Licenciatario/a ni le confiera derecho a compensación alguna, salvo lo dispuesto en el Anexo IV respecto del Territorio Asignado. No obstante lo anterior, dicha facultad de cesión global no podrá ejercerse de forma que menoscabe: (i) los territorios o carteras ya asignados a otros licenciatarios de la red NEXHA HAIRTECH ™ con acuerdo vigente; ni (ii) aquellos mercados, cuentas o negociaciones en curso que VERTIX, a su exclusivo criterio, decida proteger frente a la entrada de nuevos licenciatarios o socios mientras dichas negociaciones permanezcan abiertas.

3.6. Derecho de tanteo — opción preferente a Socio País (Country Partner). En caso de que VERTIX decida conceder u ofrecer a un tercero la licencia de Country Partner (exclusividad nacional) para el país incluido en el Territorio Asignado, el/la Licenciatario/a tendrá derecho de tanteo, como primera opción, para acceder a dicha licencia en las mismas condiciones económicas y comerciales que VERTIX estuviera dispuesta a ofrecer a dicho tercero, con sujeción a lo siguiente:

1. VERTIX notificará fehacientemente al/la Licenciatario/a, con carácter previo a la formalización de cualquier acuerdo con un tercero, los términos esenciales de la oferta (condiciones económicas, alcance territorial y plazos).
2. El/la Licenciatario/a dispondrá de un plazo de treinta (30) días naturales desde dicha notificación para comunicar de forma fehaciente su decisión de ejercer el derecho de tanteo.
3. El ejercicio del derecho de tanteo quedará condicionado a que el/la Licenciatario/a se encuentre al corriente de todas sus obligaciones económicas bajo el presente Contrato (incluyendo, sin limitación, el calendario de pagos de la Cláusula 5.2 y el Canon de Conectividad Tecnológica) y a que no concurra causa de resolución pendiente de subsanación conforme a la Cláusula 16.
4. De no ejercitarse el derecho dentro del plazo indicado, o de no reunirse las condiciones del apartado anterior, VERTIX quedará en libertad de conceder la licencia de Country Partner al tercero en los términos notificados o en condiciones no sustancialmente más favorables para este.
5. Este derecho de tanteo es personal, intransferible e incedible, y se extinguirá automáticamente en caso de terminación o resolución del presente Contrato por cualquier causa, así como en caso de cesión del Contrato por el/la Licenciatario/a conforme a la Cláusula 18.1.
6. Nada de lo dispuesto en esta Cláusula obliga a VERTIX a crear, ofrecer o conceder una licencia de Country Partner, tratándose de un derecho meramente preferente y condicionado a la existencia de una oferta real y firme de VERTIX a un tercero.

4.1. El presente Contrato entrará en vigor en la fecha de su firma por ambas Partes («Fecha de Efectos») y tendrá una duración inicial de cuatro (4) años.

4.2. El Contrato se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año, salvo que cualquiera de las Partes notifique a la otra su voluntad de no renovarlo con una antelación mínima de noventa (90) días naturales a la fecha de vencimiento del periodo inicial o de cualquiera de sus prórrogas.

4.3. La renovación podrá condicionarse por VERTIX a la actualización de las condiciones económicas, tecnológicas o de calidad vigentes en dicho momento para la Capa Master Success, que serán comunicadas al/la Licenciatario/a con una antelación mínima de sesenta (60) días naturales respecto de la fecha de renovación.

4.4. Lo dispuesto en esta cláusula se entiende sin perjuicio de las causas de resolución anticipada reguladas en la Cláusula 16.

5.1. En contraprestación por la concesión de la licencia, el/la Licenciatario/a abonará a VERTIX, en concepto de Inversión Mínima Viable (MVP), la cantidad de quince mil dólares estadounidenses (US$15.000), netos de impuestos en origen, desglosada de la siguiente forma:

5.1 bis. Tratamiento fiscal. Los importes correspondientes a la Inversión Mínima Viable (MVP) se pactan netos de impuestos en origen. Dado que la Licenciante es una entidad jurídica constituida en los Estados Unidos de América sin establecimiento permanente en la jurisdicción del/la Licenciatario/a, corresponderá a este/a último/a determinar y cumplir el tratamiento del Impuesto al Valor Añadido / Impuesto al Valor Agregado (IVA/IGV) y demás tributos indirectos, así como, en su caso, el mecanismo de retención, percepción o inversión del sujeto pasivo (Reverse Charge) que resulte aplicable conforme a la normativa fiscal de su jurisdicción y a la Autoridad Tributaria Competente.

5.2. Forma de pago. La Inversión Mínima Viable se estructura y abona conforme al calendario pactado entre las Partes mediante el «Acuerdo de Intención, Reserva de Plaza y Facilidad de Pago (Pre-Contrato)» suscrito el fecha, que el presente Contrato ratifica y da continuidad en los siguientes términos:

VERTIX emitirá la factura correspondiente a cada pago conforme a la normativa fiscal internacional aplicable.

5.2 bis. Política de gastos de transferencia (instrucción OUR). Todos los pagos indicados en esta Cláusula se cursarán mediante transferencia bancaria internacional con instrucción de gastos «OUR» (gastos a cargo del ordenante), de manera que el importe neto pactado impacte de forma íntegra en la cuenta de destino de VERTIX. Cualquier comisión bancaria, tasa de transferencia SWIFT, tarifa de intermediación financiera, impuesto local de salida de capitales aplicable en la jurisdicción del/la Licenciatario/a, o gasto de plataforma de envío correrá bajo la exclusiva responsabilidad y cuenta del/la Licenciatario/a. Si por causas ajenas a VERTIX el importe recibido llegara mermado por cualquier descuento o retención, el/la Licenciatario/a deberá abonar la diferencia de inmediato.

5.3. Naturaleza de los importes: los importes correspondientes al Canon de Entrada y al Set Up Tecnológico (Primer, Segundo y Tercer Pago, US$10.000 en conjunto) retribuyen servicios ya prestados o activos ya entregados (acceso a la marca, al know-how y a la infraestructura tecnológica) y, por su naturaleza, no serán objeto de devolución una vez formalizado el Contrato y activado el acceso, salvo en los supuestos de desistimiento en período de reflexión (Cláusula 5.6) o de resolución imputable a VERTIX conforme a la Cláusula 16.4.

5.4. El importe correspondiente al Capital de Trabajo / Fondo de Maniobra (US$5.000) no será objeto de transferencia a VERTIX, quedando retenido por el/la Licenciatario/a y debiendo este/a aplicarlo de manera directa y obligatoria a la inversión en Ads (pauta publicitaria) para la captación de clientes de su Cartera, conforme al calendario de lanzamiento acordado entre las Partes. VERTIX podrá requerir al/la Licenciatario/a evidencia razonable de la aplicación efectiva de dicho fondo a dicha finalidad.

5.5. El impago o retraso superior a tres (3) días hábiles en cualquiera de los hitos económicos de la Cláusula 5.2 facultará a VERTIX para suspender de forma inmediata el acceso del/la Licenciatario/a a la plataforma NEXHA Academy, a las herramientas de Business Intelligence y al resto de nodos de NEXHA OS, sin perjuicio de las facultades de resolución reguladas en la Cláusula 16 y de la salvaguarda de desconexión digital regulada en la Cláusula 7.3.7. De persistir el impago, VERTIX podrá resolver el Contrato reteniendo los importes ya abonados en concepto de indemnización por reserva de plaza y costes de oportunidad, sin perjuicio de la indemnización adicional que pudiera corresponder conforme a la Cláusula 16.4.

5.6. Derecho de desistimiento: sin perjuicio de lo anterior, el/la Licenciatario/a dispondrá de un plazo de catorce (14) días naturales desde la firma del presente Contrato para desistir del mismo sin necesidad de justificar su decisión, mediante comunicación fehaciente a VERTIX. En tal caso, VERTIX reintegrará al/la Licenciatario/a la totalidad de las cantidades abonadas, deduciendo únicamente, en su caso, los gastos ya incurridos y debidamente acreditados en el despliegue efectivo de la infraestructura tecnológica individual del/la Licenciatario/a que no puedan ser reutilizados.

5.7. Las cifras de ingresos potenciales, cartera de salones y rentabilidad recogidas en el Memorándum Estratégico y el Modelo de Licencias tienen naturaleza estrictamente informativa e ilustrativa, calculadas bajo un escenario de máximo potencial teórico, y no constituyen en ningún caso una previsión vinculante, una garantía de resultados ni una promesa de rentabilidad, conforme a lo dispuesto en la Cláusula 14.

6.1. Tramo estándar: el/la Licenciatario/a operará, con carácter inicial, con un límite máximo de sesenta (60) salones activos en cartera («Regla de los 60»), volumen fijado por VERTIX como óptimo para garantizar la excelencia en la implementación del E3 System ™ y la correcta atención a los Salones.

6.2. Tramo excepcional de escalabilidad: el/la Licenciatario/a podrá solicitar por escrito la ampliación de su capacidad operativa hasta un máximo de cien (100) salones, quedando dicha ampliación condicionada al cumplimiento acumulativo de los siguientes requisitos:

1. Haber alcanzado y mantenido de forma sostenida durante un mínimo de tres (3) meses consecutivos la cifra de sesenta (60) salones activos, con indicadores de calidad y satisfacción del cliente conformes a los estándares de VERTIX.
2. Incorporar a su estructura interna, mediante la modalidad contractual que resulte legalmente procedente en su jurisdicción (contrato laboral, mercantil o de colaboración, a elección y bajo exclusiva responsabilidad del/la Licenciatario/a), a un/a asistente o consultor/a junior que le asista en tareas de soporte y seguimiento.
3. Garantizar que dicho asistente reciba y supere la certificación obligatoria en los manuales y procesos operativos de NEXHA HAIRTECH ™, corriendo los costes de dicha certificación por cuenta del/la Licenciatario/a salvo pacto en contrario.

6.3. El incumplimiento sobrevenido de los estándares de calidad exigidos para el tramo ampliado facultará a VERTIX para requerir la reducción de la Cartera al tramo estándar, otorgando al/la Licenciatario/a un plazo razonable no inferior a treinta (30) días naturales para su adaptación ordenada, sin perjuicio de la aplicación, en su caso, del régimen de resolución de la Cláusula 16.

6.4. El/la Licenciatario/a reconoce que la contratación de cualquier personal de apoyo se realizará bajo su exclusiva cuenta, riesgo y responsabilidad laboral, fiscal y de seguridad social, conforme a la normativa aplicable en su jurisdicción, sin que ello genere relación jurídica, laboral ni de ningún otro tipo entre dicho personal y VERTIX.

7.1. Regla de facturación centralizada («Regla de Oro NEXHA»): el derecho de cobro frente al cliente final (Salón) está reservado en exclusiva a la entidad recaudadora autorizada —VERTIX o, en su caso, el Country o Hub Partner con exclusividad nacional vigente en el Territorio Asignado—. El/la Licenciatario/a NO está autorizado/a, bajo ninguna circunstancia, a facturar, cobrar o recaudar directamente cantidad alguna en nombre propio a los Salones de su Cartera en concepto de servicios E3.

7.2. Split automático: todo el flujo de ingresos generado por la Cartera del/la Licenciatario/a se procesará a través de la Pasarela Oficial, la cual ejecutará de forma automática e inmediata el reparto de ingresos conforme al porcentaje del 35 % neto a favor del/la Licenciatario/a y el 65 % restante a favor de la entidad recaudadora autorizada, sobre los Ingresos Elegibles efectivamente cobrados.

7.3. Liquidación: las liquidaciones se realizarán con periodicidad semanal mediante transferencia a la cuenta bancaria designada por el/la Licenciatario/a, quien deberá mantener actualizados sus datos de facturación y cuenta de cobro ante la Pasarela Oficial.

Régimen de liquidación de fondos, tarifas, devoluciones y disputas

7.3.1. Modelo de procesamiento y pasarela de pagos designada. El procesamiento de los cobros a los clientes finales se realizará de forma centralizada a través de la pasarela de pagos que la Empresa Matriz determine en cada momento (en adelante, la «Pasarela de Pagos Designada»). Al momento de la firma de este contrato, la plataforma utilizada es Stripe Connect Express.

El reparto de los fondos correspondientes al/la Licenciatario/a se gestionará de manera automatizada a través de dicha herramienta. La liquidación efectiva de los fondos acumulados y en estado disponible en la cuenta del/la Licenciatario/a se ejecutará con una periodicidad semanal, cada viernes, mediante transferencia automática a la cuenta bancaria del/la Licenciatario/a, sujeto a los tiempos de maduración bancaria de la plataforma en el país de destino.

Ambas partes reconocen que los fondos correspondientes a cada transacción sufren un periodo de retención y maduración obligatorio por parte de las entidades reguladoras y de la Pasarela de Pagos Designada, el cual varía entre dos (2) y siete (7) días hábiles según el país de destino, por lo que la liquidación semanal solo incluirá los importes que ya hayan completado dicho periodo.

7.3.2. Tarifas de procesamiento, costes operativos y de divisa. El/la Licenciatario/a acepta que todos los costes y tarifas derivados de la transacción original cobrados por la Pasarela de Pagos Designada (las «Tarifas de Procesamiento») serán deducidos íntegramente de forma proporcional a su participación, o de la cantidad bruta antes del reparto, según determine la configuración técnica. Estas Tarifas de Procesamiento incluyen, de forma enunciativa mas no limitativa:

• Las tarifas estándar por procesamiento de tarjetas de crédito/débito o métodos de pago locales vigentes en la plataforma.
• Los costes fijos por transacción o por mantenimiento de cuenta de usuario que aplique la pasarela.
• Las tasas de transferencia internacional (Cross-Border Fees) y comisiones por conversión de divisa (FX Fees) necesarias para enviar los fondos en la moneda local del/la Licenciatario/a.

Ambas partes reconocen que estas tarifas son establecidas unilateralmente por el proveedor de servicios de pago (actualmente Stripe) según sus términos de servicio públicos, y la Empresa Matriz no tiene control sobre sus modificaciones.

7.3.3. Política de reembolsos y devoluciones. En caso de que se apruebe una devolución o reembolso legítimo a un cliente, ya sea por mutuo acuerdo o por cancelación justificada del servicio, el/la Licenciatario/a devolverá la parte proporcional de los fondos percibidos en dicha transacción. La Empresa Matriz queda expresamente autorizada por el/la Licenciatario/a para ejecutar una anulación de la transferencia (Transfer Reversal) directamente desde el panel de la Pasarela de Pagos Designada, retirando dichos fondos de los saldos pendientes. El/la Licenciatario/a acepta que las comisiones por procesamiento cobradas originalmente por la Pasarela de Pagos Designada en las devoluciones no son reembolsables y correrán a su cargo en su porcentaje correspondiente.

7.3.4. Gestión de disputas y contracargos (chargebacks). Si un cliente final inicia una disputa comercial o contracargo ante su entidad bancaria por un servicio prestado por el/la Licenciatario/a, el banco emisor retirará los fondos de forma cautelar a la Empresa Matriz, aplicando además una tasa de penalización por disputa. Ante esta situación:

1. La Empresa Matriz retendrá o revertirá de forma inmediata de la cuenta del/la Licenciatario/a el importe total disputado más la tasa de penalización de la Pasarela de Pagos Designada, manteniéndolos bloqueados hasta la resolución del caso.
2. El/la Licenciatario/a se obliga a cooperar de buena fe y a aportar a la Empresa Matriz todas las pruebas documentales (contratos firmados, entregables, correos) que demuestren la correcta prestación del servicio en un plazo máximo de cuarenta y ocho (48) horas desde la notificación, con el fin de defender la disputa ante el banco.
3. Si la disputa se pierde de forma definitiva, el/la Licenciatario/a asumirá el coste total del cargo perdido y la tasa de penalización de la Pasarela de Pagos Designada. Si la disputa se gana, la Empresa Matriz liberará y reintegrará los fondos correspondientes.

7.3.5. Derecho de compensación ante saldos negativos. Si por razones de devoluciones, disputas o ajustes la cuenta del/la Licenciatario/a en la Pasarela de Pagos Designada presentase un saldo negativo, el/la Licenciatario/a se obliga a reponer dichos fondos a la mayor brevedad. La Empresa Matriz se reserva el derecho de compensar y deducir cualquier saldo negativo pendiente de las futuras liquidaciones semanales generadas por cualquier otro cliente del/la Licenciatario/a. De no haber saldo futuro suficiente en un plazo de cinco (5) días hábiles, el/la Licenciatario/a deberá liquidar dicha deuda a la Empresa Matriz mediante transferencia bancaria ordinaria.

7.3.6. Facultad de cambio de plataforma o proveedor. La Empresa Matriz se reserva el derecho exclusivo de sustituir, modificar o cambiar la Pasarela de Pagos Designada en cualquier momento por otra plataforma tecnológica equivalente (por ejemplo, pero sin limitarse a: Adyen, PayPal Hyperwallet, dLocal o similares) por razones de optimización de costes, mejoras técnicas o cambios regulatorios. En caso de cambio de proveedor, la Empresa Matriz lo notificará al/la Licenciatario/a con al menos 15 o 30 días de antelación, y este/a se obliga a colaborar de buena fe en el proceso de migración, lo que incluye la creación de un nuevo perfil de usuario, aportación de documentación de identidad (KYC) y vinculación de su cuenta bancaria en la nueva plataforma. El cambio de plataforma no alterará bajo ningún concepto los porcentajes de reparto pactados en este contrato, pero el/la Licenciatario/a pasará a asumir las Tarifas de Procesamiento del nuevo proveedor bajo las mismas condiciones descritas en este contrato.

7.3.7. Salvaguarda tecnológica de desconexión digital. El impago o retraso superior a siete (7) días naturales en la liquidación del Canon de Conectividad Tecnológica mensual, de cualquier cuota mensual de la Inversión Mínima Viable regulada en la Cláusula 5.2, o de cualquier saldo negativo derivado de contracargos, faculta a la Empresa Matriz a ejecutar la desconexión digital inmediata e irrevocable de las credenciales de NEXHA OS (CRM, BIOS, LMS y ClickUp), así como la congelación cautelar de los splits de Stripe Connect Express, sin necesidad de requerimiento judicial previo ni derecho a indemnización por falta de acceso a las herramientas o pérdida de datos de la Cartera.

7.4. Cualquier cobro directo, extraoficial o al margen de la Pasarela Oficial realizado por el/la Licenciatario/a a un Salón constituirá un incumplimiento esencial del Contrato a los efectos de la Cláusula 16.2, sin perjuicio de las responsabilidades civiles, fiscales y, en su caso, penales que pudieran derivarse.

7.5. El/la Licenciatario/a será el/la único/a responsable de la correcta declaración, liquidación e ingreso ante la Autoridad Tributaria Competente de su jurisdicción de los tributos que graven los ingresos percibidos en virtud del presente Contrato, así como de su alta en el régimen fiscal y de seguridad social que corresponda (trabajador autónomo, persona física con actividad empresarial, sociedad mercantil, monotributista, RIF u otro régimen equivalente, según su jurisdicción), no asumiendo VERTIX responsabilidad fiscal alguna por su cuenta.

VERTIX se obliga, durante la vigencia del Contrato, a:

• Poner a disposición del/la Licenciatario/a el acceso a la formación inicial de los cinco nodos del E3 System (Intelligence, Tools, Academy, Studio y Consulting), incluyendo software de gestión, CRM, automatización, plataforma LMS y demás infraestructura digital descrita en el Anexo II.
• Prestar soporte técnico, formativo y comercial continuado, incluyendo el sistema de shadowing en el lanzamiento durante los tres (3) primeros meses de actividad, conforme al modelo decreciente de corresponsabilidad 80/20 (mes 1), 50/50 (mes 2) y 20/80 (mes 3) descrito en el Memorándum Estratégico.
• Mantener y actualizar de forma continua (I+D) el software, las metodologías, los contenidos formativos y los manuales operativos, comunicando al/la Licenciatario/a cualquier cambio sustancial con antelación razonable.
• Gestionar la estrategia de marketing, branding, generación de leads (embudos VSL evergreen y webinars) y pauta publicitaria de la marca, sin perjuicio de que el/la Licenciatario/a aporte el capital neto de anuncios (Ad Spend) que corresponda conforme al Anexo III.
• Garantizar el correcto funcionamiento de la Pasarela Oficial y la ejecución puntual del split económico pactado en la Cláusula 7.
• Actuar de buena fe y con la diligencia de un ordenado empresario en la gestión de la relación con el/la Licenciatario/a y en la protección del prestigio y la reputación de la marca frente a terceros.
• Haber facilitado al/la Licenciatario/a, con carácter previo a la firma, el Memorándum Estratégico, el Modelo de Licencias y el Pre-Contrato, como documentación e información precontractual en materia de contratos de licencia comercial, conforme a la Cláusula 21.

El/la Licenciatario/a se obliga, durante la vigencia del Contrato, a:

• Desarrollar su actividad con dedicación profesional, diligencia, buena fe y conforme a los estándares de calidad, imagen y procesos operativos establecidos por VERTIX en los Manuales.
• Utilizar la marca, los signos distintivos, los materiales y el know-how de NEXHA HAIRTECH ™ exclusivamente en los términos autorizados en este Contrato, absteniéndose de cualquier uso que pueda dañar su prestigio, reputación o valor.
• Respetar en todo momento el Techo de Capacidad Operativa regulado en la Cláusula 6 y la Regla de Facturación Centralizada regulada en la Cláusula 7.
• Completar y mantener actualizada su formación y certificación en el E3 System, participando en las sesiones formativas, sesiones individuales y reuniones obligatorias que VERTIX establezca.
• Prestar a los Salones de su Cartera un servicio de consultoría veraz, profesional y ajustado a las metodologías E3, absteniéndose de realizar promesas de rentabilidad, resultados o ingresos a los Salones que no estén respaldadas por los Manuales oficiales.
• Cumplir estrictamente la normativa aplicable en su jurisdicción en materia de protección de datos personales, protección de consumidores y usuarios, competencia desleal, publicidad y defensa de la libre competencia, en su relación con los Salones y sus clientes finales.
• Reportar a VERTIX, con la periodicidad que se establezca en los Manuales, la información relativa al estado de su Cartera, incidencias relevantes y cualquier circunstancia que pueda afectar a la reputación de la marca.
• No incurrir en ninguna de las conductas prohibidas reguladas en la Cláusula 11 (confidencialidad y no competencia).
• Mantenerse al corriente de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social derivadas del ejercicio de su actividad como profesional independiente, conforme a la normativa aplicable en su jurisdicción.
• Contar, si la normativa aplicable a su actividad así lo exige, con las licencias, autorizaciones administrativas, alta fiscal ante la Autoridad Tributaria Competente y cobertura de responsabilidad civil profesional adecuadas al ejercicio de su actividad.

10.1. VERTIX (y, en su caso, los titulares originarios de NEXHA HAIRTECH ™) es y seguirá siendo en todo momento titular exclusiva de todos los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la marca NEXHA HAIRTECH ™, sus signos distintivos, el E3 System ™, el software, los Manuales, los contenidos formativos, las metodologías y cualesquiera otros activos puestos a disposición del/la Licenciatario/a en virtud del presente Contrato.

10.2. El presente Contrato no transmite al/la Licenciatario/a titularidad alguna sobre dichos activos, sino un derecho de uso limitado, temporal, no exclusivo e intransferible, condicionado al estricto cumplimiento de los términos aquí pactados y que se extinguirá automáticamente a la terminación del Contrato por cualquier causa.

10.3. Cualquier mejora, adaptación, sugerencia o desarrollo que el/la Licenciatario/a realice sobre los Manuales, metodologías o materiales de NEXHA HAIRTECH ™ en el marco de su actividad será cedido en exclusiva a VERTIX sin contraprestación adicional, en la medida máxima permitida por la legislación internacional de propiedad intelectual, comprometiéndose el/la Licenciatario/a a suscribir cuantos documentos sean necesarios para formalizar dicha cesión.

10.4. El/la Licenciatario/a no podrá registrar, solicitar el registro, ni de cualquier otra forma apropiarse, en ningún territorio del mundo, de marcas, nombres comerciales, nombres de dominio, cuentas de redes sociales o cualesquiera otros signos distintivos idénticos o confundibles con «NEXHA», «HAIRTECH ™», «E3 System ™», «Master Success» o cualquier otro activo de VERTIX, ni durante la vigencia del Contrato ni con posterioridad a su terminación.

10.5. A la terminación del Contrato por cualquier causa, el/la Licenciatario/a cesará de forma inmediata en el uso de toda la propiedad intelectual e industrial de NEXHA HAIRTECH ™, debiendo eliminar cualquier referencia a la marca de sus materiales comerciales, redes sociales, páginas web y demás soportes, en un plazo máximo de quince (15) días naturales.

11.1. Confidencialidad. Toda la Información Confidencial revelada por VERTIX al/la Licenciatario/a (incluyendo, sin limitación, los Manuales, el know-how del E3 System ™, la información financiera, comercial y estructural de la red, y el propio Pre-Contrato) tiene carácter estrictamente confidencial y de secreto empresarial en los términos de la normativa sobre secretos comerciales e industriales aplicable en la jurisdicción del/la Licenciatario/a y de los tratados internacionales aplicables (incluyendo el Acuerdo sobre los ADPIC de la OMC). El/la Licenciatario/a se compromete a no divulgar, reproducir, compartir, comunicar a terceros ni explotar comercialmente dicha información sin el consentimiento previo y por escrito de VERTIX, obligación que permanecerá vigente durante la vigencia del Contrato y por un periodo adicional de cinco (5) años tras su terminación, cualquiera que sea la causa de esta.

11.2. No competencia durante la vigencia del Contrato. Durante la vigencia del Contrato, el/la Licenciatario/a se compromete a no participar, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, en el desarrollo, promoción, distribución o explotación de cualquier actividad, marca, producto o servicio que resulte sustitutivo o competidor del E3 System ™ o del modelo de negocio de NEXHA HAIRTECH ™, ni a captar para dichos proyectos competidores a Salones que formen o hayan formado parte de su Cartera.

11.3. No competencia postcontractual. Tras la terminación del Contrato por cualquier causa, el/la Licenciatario/a se compromete a no desarrollar, por sí o por terceras personas interpuestas, actividades sustancialmente coincidentes o competidoras con el modelo NEXHA HAIRTECH ™ dirigidas específicamente a los Salones que hubieran formado parte de su Cartera durante la vigencia del Contrato, por un plazo de dos (2) años desde la fecha de terminación. Esta obligación se pacta como contrapartida razonable y proporcionada al know-how, la formación y la cartera de clientes facilitados por VERTIX, y no impide en modo alguno que el/la Licenciatario/a continúe ejerciendo, con carácter general, su profesión en el sector de la peluquería y la consultoría con otra tipología de servicios al margen del ámbito aquí delimitado. En caso de que la normativa imperativa de la jurisdicción del/la Licenciatario/a establezca límites máximos inferiores para este tipo de cláusulas, se aplicarán dichos límites en la medida estrictamente necesaria para preservar la validez de la restricción.

11.4. Cláusula penal. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de confidencialidad o no competencia reguladas en esta Cláusula facultará a VERTIX para exigir, además del cese inmediato de la conducta infractora, una indemnización por los daños y perjuicios efectivamente causados, pudiendo pactarse en el Anexo III una penalización disuasoria de cuantía determinada, sin que ello limite el derecho de VERTIX a reclamar una indemnización superior si los daños acreditados excedieran dicho importe.

11.5. No captación de personal y de red. El/la Licenciatario/a se compromete a no captar, directa o indirectamente, durante la vigencia del Contrato y durante los doce (12) meses siguientes a su terminación, a empleados, colaboradores u otros licenciatarios de la red NEXHA HAIRTECH ™ para su incorporación a proyectos ajenos a dicha red.

12.1. Ambas Partes se comprometen a cumplir en todo momento con la normativa aplicable en materia de protección de datos personales vigente en la jurisdicción de cada una de ellas y, cuando resulte aplicable por razón del tratamiento transfronterizo de datos, con los estándares internacionales de referencia (incluyendo, según proceda, el Reglamento (UE) 2016/679 – RGPD, la Ley Orgánica española 3/2018, o las leyes nacionales de protección de datos de la jurisdicción del/la Licenciatario/a).

12.2. Cada Parte será responsable del tratamiento de los datos personales que recabe por cuenta propia (incluidos los datos del/la propio/a Licenciatario/a y, en su caso, de su personal de apoyo). Respecto de los datos de los Salones y de los clientes finales de estos, el/la Licenciatario/a actuará como responsable independiente del tratamiento en su relación comercial directa con dichos Salones, sin perjuicio de que, cuando el/la Licenciatario/a acceda o trate datos por cuenta de VERTIX a través de la infraestructura tecnológica común (BIOS, CRM, LMS, Pasarela Oficial), las Partes suscribirán el correspondiente Acuerdo de Encargado de Tratamiento conforme a la normativa aplicable, que se incorporará como Anexo VI.

12.3. El/la Licenciatario/a se obliga a implementar las medidas técnicas y organizativas adecuadas para garantizar la seguridad de los datos personales a los que tenga acceso, a no utilizarlos para fines distintos de los estrictamente necesarios para la prestación del servicio E3, y a notificar a VERTIX sin dilación indebida cualquier violación de seguridad de los datos de la que tenga conocimiento.

12.4. VERTIX informa al/la Licenciatario/a, y este/a consiente expresamente, que sus datos de contacto y datos económicos serán tratados por VERTIX con la finalidad de gestionar la relación contractual, pudiendo ser comunicados a terceros proveedores tecnológicos y financieros (incluida la Pasarela Oficial) en la medida estrictamente necesaria para la ejecución del Contrato, y que dichas comunicaciones pueden implicar transferencias internacionales de datos hacia los Estados Unidos de América u otras jurisdicciones, adoptándose las garantías adecuadas conforme a la normativa aplicable.

13.1. El presente Contrato tiene naturaleza mercantil y no genera, en ningún caso, relación laboral, societaria, de agencia, de mandato ni de representación entre las Partes. El/la Licenciatario/a actúa como profesional independiente, por cuenta y riesgo propios, organizando su actividad con plena autonomía en cuanto a horarios, medios y forma de ejecución, sin perjuicio del cumplimiento de los estándares de calidad e imagen de marca aquí pactados.

13.2. El/la Licenciatario/a no tiene facultad alguna para obligar, comprometer o representar a VERTIX frente a terceros, ni para asumir obligaciones en su nombre, salvo autorización expresa y por escrito para un acto concreto.

13.3. Nada de lo dispuesto en este Contrato podrá interpretarse como constitutivo de una relación de franquicia en sentido estricto conforme a la normativa que, en su caso, resulte aplicable en la jurisdicción del/la Licenciatario/a; no obstante, en la medida en que la relación pudiera quedar comprendida en dicho régimen, las Partes declaran haber dado cumplimiento a las obligaciones de información precontractual e inscripción registral que, en su caso, resulten legalmente exigibles.

14.1. VERTIX declara y garantiza que ostenta la propiedad y derechos necesarios sobre la marca, el know-how y el software objeto de licencia, y que empleará una diligencia razonable en el mantenimiento y soporte del E3 System conforme a los estándares descritos en los Manuales.

14.2. VERTIX NO garantiza al/la Licenciatario/a un volumen de ventas, número de Salones, ingresos ni rentabilidad determinados. Las cifras contenidas en el Memorándum Estratégico, el Modelo de Licencias y cualquier material comercial (incluyendo, entre otras, la referencia de 60 salones potenciales, ticket medio de US$3.000 o ingresos potenciales de US$63.000/año) constituyen exclusivamente escenarios ilustrativos del potencial teórico validado, sujetos a un elevado número de variables ajenas al control de VERTIX (esfuerzo comercial del/la Licenciatario/a, condiciones de mercado, coyuntura económica, entre otras), y no constituyen garantía, previsión vinculante ni promesa de resultado alguno.

14.3. El/la Licenciatario/a declara haber comprendido y aceptado el riesgo empresarial inherente a toda actividad de emprendimiento independiente, no pudiendo imputar a VERTIX la falta de obtención de los resultados económicos ilustrados a título informativo.

14.4. Salvo en los supuestos de dolo o negligencia grave, la responsabilidad de VERTIX frente al/la Licenciatario/a por cualquier incumplimiento del Contrato quedará limitada al importe efectivamente abonado por el/la Licenciatario/a en concepto de Inversión Mínima Viable durante los doce (12) meses anteriores al hecho causante, quedando expresamente excluida cualquier responsabilidad por lucro cesante, pérdida de oportunidad de negocio o daños indirectos.

14.5. Lo dispuesto en esta cláusula se entiende sin perjuicio de los derechos irrenunciables que, en su caso, correspondan al/la Licenciatario/a conforme a la legislación imperativa aplicable en su jurisdicción.

15.1. El/la Licenciatario/a se compromete a prestar a los Salones de su Cartera un servicio profesional, veraz y ajustado en todo momento a los Manuales y protocolos de calidad de NEXHA HAIRTECH ™, absteniéndose de cualquier práctica comercial engañosa, agresiva o desleal en los términos de la normativa de lealtad comercial, defensa del consumidor y publicidad aplicable en la jurisdicción donde se preste el servicio.

15.2. El/la Licenciatario/a canalizará hacia VERTIX cualquier reclamación, incidencia o queja relevante planteada por un Salón, participando activamente en su resolución conforme a los protocolos internos de atención al cliente de NEXHA HAIRTECH.

15.3. VERTIX podrá auditar, previa notificación razonable, la calidad del servicio prestado por el/la Licenciatario/a a los Salones de su Cartera, mediante encuestas de satisfacción, revisión de indicadores de la plataforma o visitas de seguimiento, con el fin de garantizar el cumplimiento de los estándares de marca.

15.4. En ningún caso el/la Licenciatario/a podrá subcontratar la prestación de los servicios del E3 System ™ a terceros no certificados por NEXHA HAIRTECH ™ sin autorización previa y por escrito de VERTIX.

16.A. Resolución unilateral anticipada por el/la Licenciatario/a y protocolo de transición protegida del cliente final

16.A.1. Derecho de salida y plazo de preaviso obligatorio. El/la Licenciatario/a dispondrá del derecho a resolver de forma unilateral y anticipada el presente Contrato en cualquier momento durante su vigencia inicial o prórrogas, mediante la notificación fehaciente y por escrito a la Licenciante con una antelación mínima e improrrogable de noventa (90) días naturales (tres meses) a la fecha efectiva en que pretenda el cese de su actividad.

16.A.2. Continuidad del servicio y protección al Salón. Durante el transcurso del plazo de preaviso de noventa (90) días, el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y producirá todos sus efectos. El/la Licenciatario/a vendrá estrictamente obligado/a a:

1. Continuar prestando los servicios de consultoría, soporte, asistencia y mentoring de implementación del E3 System ™ a la totalidad de los Salones integrados en su Cartera activa, manteniendo intactos los estándares de calidad, diligencia y excelencia exigidos en los Manuales Operativos.
2. Abstenerse de comunicar a los Salones de su Cartera su decisión de salida o cualquier información que pueda inducir a la cancelación, desvío de fondos o descrédito del ecosistema comercial de la Licenciante.
3. Cooperar de absoluta buena fe con la Licenciante, el Country Partner o el/la consultor/a que la Matriz designe para el traspaso ordenado e individualizado de los expedientes, datos comerciales, métricas de rendimiento e históricos de gestión de cada uno de los Salones de su Cartera.

16.A.3. Restitución económica por servicios prepagados y no prestados. Si a la fecha efectiva de terminación de la relación existieran Salones en la Cartera del/la Licenciatario/a que hubieran abonado tarifas o contraprestaciones anuales o plurianuales de forma anticipada a través de la Pasarela Oficial, y cuyos servicios de consultoría correspondientes queden pendientes de ejecución total o parcial a futuro:

1. La Licenciante queda expresamente facultada e irrevocablemente autorizada por el/la Licenciatario/a para retener, revertir o debitar de la billetera virtual del/la Licenciatario/a (Stripe Connect Express o plataforma que la sustituya), o de cualesquiera comisiones o splits devengados pendientes de pago, la parte proporcional neta que el/la Licenciatario/a hubiese percibido por dichos períodos de servicio futuros no ejecutados.
2. Dichos fondos retenidos o restituidos serán destinados por la Matriz a financiar la asignación de un/a consultor/a Master Success de reemplazo o a cubrir los costes de asunción directa del soporte por parte de la Matriz, garantizando la indemnidad total del Salón/Cliente final.
3. En caso de que el saldo en la Pasarela Oficial fuera insuficiente para cubrir el importe de los servicios prepagados no prestados, el/la Licenciatario/a constituirá una deuda líquida, vencible y exigible a favor de la Licenciante, debiendo reintegrar el remanente mediante transferencia bancaria ordinaria en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde la liquidación del cierre.

16.A.4. Penalización por incumplimiento del preaviso. El abandono unilateral de la licencia por parte del/la Licenciatario/a sin el cumplimiento del plazo de preaviso de noventa (90) días, o la negativa a realizar la transición ordenada de la Cartera conforme a esta cláusula, se considerará un incumplimiento contractual muy grave. En tal supuesto, el/la Licenciatario/a perderá de forma automática cualquier derecho sobre las liquidaciones o splits retenidos cautelarmente en la pasarela, y la Licenciante se reserva el derecho de reclamar los daños y perjuicios derivados del lucro cesante, daño reputacional de la marca y las indemnizaciones que los Salones pudiesen exigir a la Matriz por falta de servicio.

16.1. Resolución por mutuo acuerdo. El Contrato podrá resolverse en cualquier momento por mutuo acuerdo escrito de las Partes.

16.2. Resolución por incumplimiento del/la Licenciatario/a. VERTIX podrá resolver el Contrato de forma unilateral y con efectos inmediatos, sin perjuicio de la indemnización de daños y perjuicios que corresponda, en caso de que el/la Licenciatario/a incurra en cualquiera de las siguientes causas:

1. Impago de cualquier cantidad debida a VERTIX no subsanado en el plazo de quince (15) días naturales desde el requerimiento fehaciente.
2. Incumplimiento de la Regla de Facturación Centralizada (Cláusula 7.1) mediante cobro directo o extraoficial a los Salones.
3. Vulneración de las obligaciones de confidencialidad o no competencia reguladas en la Cláusula 11.
4. Uso indebido, no autorizado o lesivo para la reputación de la marca NEXHA HAIRTECH ™, sus signos distintivos o su know-how.
5. Incumplimiento reiterado y no subsanado de los estándares de calidad exigibles conforme a la Cláusula 15, previo requerimiento y otorgamiento de un plazo de subsanación no inferior a quince (15) días naturales.
6. Situación de insolvencia, concurso de acreedores, quiebra, embargo relevante de sus activos, o cualquier procedimiento análogo previsto en la jurisdicción del/la Licenciatario/a que comprometa razonablemente su capacidad para continuar con la actividad.
7. Condena penal firme o inicio de actuaciones que comprometan gravemente la reputación de la marca.

16.3. Resolución por incumplimiento de VERTIX. El/la Licenciatario/a podrá resolver el Contrato en caso de incumplimiento grave y reiterado por parte de VERTIX de sus obligaciones esenciales conforme a la Cláusula 8, siempre que, previamente requerida por escrito, no lo hubiera subsanado en el plazo de treinta (30) días naturales.

16.4. Efectos económicos de la resolución. En caso de resolución imputable a VERTIX, esta reintegrará al/la Licenciatario/a la parte proporcional no consumida de la Inversión Mínima Viable correspondiente a servicios aún no prestados. En caso de resolución imputable al/la Licenciatario/a, este/a no tendrá derecho a devolución alguna de las cantidades ya abonadas, sin perjuicio de la liquidación de las comisiones ya devengadas y no abonadas hasta la fecha de resolución.

17.1. A la terminación del Contrato por cualquier causa, el/la Licenciatario/a deberá, en un plazo máximo de quince (15) días naturales:

• Cesar de forma inmediata en el uso de la marca NEXHA HAIRTECH ™, del E3 System ™ y de cualquier signo distintivo, material o denominación asociada a la Licenciante.
• Devolver o destruir, a elección de VERTIX, todos los Manuales, materiales confidenciales y accesos tecnológicos facilitados, certificando por escrito su devolución o destrucción.
• Cesar en el acceso a la Pasarela Oficial y a cualquier plataforma tecnológica de VERTIX.
• Colaborar de buena fe en el proceso de transición ordenada de la Cartera de Salones hacia VERTIX, el Country Partner o el/la consultor/a que estos designen, con el fin de garantizar la continuidad del servicio a los Salones y proteger sus legítimos intereses.

17.2. La terminación del Contrato no afectará a la vigencia de aquellas cláusulas que, por su naturaleza, deban sobrevivir a la misma, incluyendo, sin limitación, las relativas a confidencialidad, no competencia postcontractual, propiedad intelectual, limitación de responsabilidad, protección de datos y ley aplicable y jurisdicción.

18.1. El/la Licenciatario/a no podrá ceder, transmitir ni subrogar a un tercero, total o parcialmente, los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de VERTIX, que no podrá ser denegado sin causa razonable cuando el/la cesionario/a propuesto/a acredite solvencia y perfil profesional equivalente y se someta a la certificación exigida por NEXHA HAIRTECH ™.

18.2. VERTIX podrá ceder su posición contractual a cualquier sociedad de su grupo empresarial o a un tercero adquirente de la marca o el negocio NEXHA HAIRTECH ™, comunicándolo al/la Licenciatario/a con una antelación mínima de treinta (30) días naturales, sin que dicha cesión pueda suponer un menoscabo de los derechos reconocidos al/la Licenciatario/a en este Contrato. Esta facultad se entiende sin perjuicio de la cesión global de derechos de explotación regulada en la Cláusula 3.5.

Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales cuando dicho incumplimiento o retraso derive de un supuesto de fuerza mayor o caso fortuito, entendiendo por tal todo acontecimiento imprevisible o inevitable ajeno a la voluntad de la Parte afectada (incluyendo, sin limitación, catástrofes naturales, pandemias, actos de autoridad, conflictos bélicos o ciberataques masivos a la infraestructura tecnológica), debiendo la Parte afectada notificarlo a la otra en el plazo más breve posible y adoptar las medidas razonables para mitigar sus efectos.

Todas las comunicaciones y notificaciones entre las Partes en relación con el presente Contrato se realizarán por escrito, a las direcciones postales o de correo electrónico designadas en el Anexo I, surtiendo efectos desde su acreditada recepción. Cualquier cambio de domicilio o de datos de contacto deberá comunicarse a la otra Parte en un plazo máximo de diez (10) días naturales desde que se produzca.

21.1. El/la Licenciatario/a reconoce y declara haber recibido, con carácter previo a la firma del presente Contrato, el Memorándum Estratégico, el Modelo de Licencias y el Pre-Contrato (Anexo V), documentos que en su conjunto tienen la consideración de Documento Informativo Precontractual e incluyen la identificación de VERTIX, la descripción del modelo de negocio, las condiciones económicas, los datos estimativos de rentabilidad (con expresa advertencia de su carácter no vinculante) y la estructura de la red de licencias NEXHA HAIRTECH ™.

21.2. El/la Licenciatario/a manifiesta haber dispuesto de tiempo suficiente para analizar dicha documentación, resolver sus dudas y, en su caso, recabar el asesoramiento legal, fiscal y financiero independiente que haya estimado oportuno con carácter previo a la firma del presente Contrato.

22.1. Cada Parte asumirá el cumplimiento de sus propias obligaciones tributarias derivadas del presente Contrato y de la actividad que desarrolle en virtud del mismo, conforme a la normativa fiscal que le resulte aplicable en su respectiva jurisdicción.

22.2. Los importes pactados en este Contrato se entienden netos de impuestos en origen conforme a lo dispuesto en la Cláusula 5.1 bis.

22.3. En caso de que la normativa fiscal de la jurisdicción del/la Licenciatario/a exigiera la práctica de alguna retención a cuenta sobre los pagos realizados a VERTIX, las Partes colaborarán de buena fe para determinar el tratamiento fiscal correcto, aplicando, en su caso, el Convenio para evitar la doble imposición que resulte vigente entre los Estados Unidos de América y la jurisdicción del/la Licenciatario/a.

23.1. Ambas Partes declaran que los fondos empleados para la firma y ejecución del presente Contrato tienen origen lícito, y se comprometen a cumplir con la normativa aplicable en materia de prevención del blanqueo de capitales, lavado de activos y financiación del terrorismo vigente en sus respectivas jurisdicciones, así como con los estándares internacionales del GAFI/FATF.

23.2. Ambas Partes se comprometen a actuar conforme a los más altos estándares éticos, absteniéndose de ofrecer, prometer o aceptar cualquier tipo de soborno, comisión ilícita o ventaja indebida en el marco de la relación contractual, de conformidad con la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de los Estados Unidos y la normativa anticorrupción aplicable en la jurisdicción del/la Licenciatario/a.

Si cualquier cláusula o disposición del presente Contrato fuera declarada nula, ilegal o inexigible por resolución judicial o arbitral firme, dicha nulidad no afectará a la validez y eficacia del resto de disposiciones del Contrato, que permanecerán en pleno vigor. Las Partes negociarán de buena fe la sustitución de la cláusula afectada por otra válida que refleje, en la mayor medida posible, la intención económica y jurídica originalmente perseguida.

25.1. El presente Contrato, junto con sus Anexos, constituye el acuerdo íntegro entre las Partes en relación con su objeto, y sustituye a cualquier acuerdo, negociación o comunicación previa, oral o escrita, sobre la misma materia, incluido el Pre-Contrato.

25.2. Cualquier modificación del presente Contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas Partes, sin que tenga validez ninguna modificación verbal o tácita.

El presente Contrato se redacta en idioma español. En caso de que se elabore o entregue al/la Licenciatario/a una traducción a otro idioma con fines meramente informativos, prevalecerá en todo caso la versión en español a efectos de interpretación y ejecución del Contrato.

27.1. El presente Contrato se rige e interpreta conforme a las leyes internas del Estado de Wyoming, Estados Unidos de América, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes.

27.2. Con carácter previo al inicio de cualquier procedimiento arbitral, las Partes se comprometen a intentar resolver de buena fe, mediante negociación directa durante un plazo mínimo de treinta (30) días naturales, cualquier controversia derivada de la interpretación, validez, ejecución o resolución del presente Contrato.

27.3. De no alcanzarse dicho acuerdo, cualquier controversia, discrepancia, cuestión o reclamación resultante de la ejecución o interpretación del presente Contrato, o relacionada con él, directa o indirectamente, se resolverá definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI/ICC), de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente en el momento de presentación de la solicitud de arbitraje.

27.4. El número de árbitros será de uno (1), salvo que la cuantía de la controversia supere los cien mil dólares estadounidenses (US$100.000) o su equivalente, en cuyo caso será de tres (3). La sede del arbitraje será Miami, Florida, Estados Unidos de América, si bien las Partes podrán acordar la sustanciación del procedimiento mediante audiencias virtuales u online conforme al Reglamento de Arbitraje de la CCI. El idioma del arbitraje será el español.

27.5. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para ambas Partes, no estando sujeto a recurso alguno salvo los expresamente previstos con carácter imperativo por la ley de la sede arbitral, y podrá ser ejecutado ante cualquier tribunal competente, en aplicación del Convenio de Nueva York de 1958 sobre Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras.

27.6. Lo dispuesto en la presente cláusula se entiende sin perjuicio de aquellas normas de orden público o de aplicación internacionalmente imperativa que, conforme al ordenamiento jurídico del país de residencia o establecimiento del/la Licenciatario/a, resulten de necesaria observancia con independencia de la ley elegida por las Partes.

El presente Contrato podrá ser firmado electrónicamente por ambas Partes a través de una plataforma de firma electrónica que garantice la identificación de los firmantes y la integridad del documento, conforme a la normativa sobre firma electrónica aplicable en cada jurisdicción (incluyendo, según proceda, el Electronic Signatures in Global and National Commerce Act — E-SIGN Act de los Estados Unidos, el Reglamento (UE) n.º 910/2014 — eIDAS, y las leyes nacionales de firma electrónica y digital vigentes en la jurisdicción del/la Licenciatario/a), surtiendo dicha firma electrónica los mismos efectos jurídicos que la firma manuscrita.